Koper en verkoper zijn het eens over de prijs. Handen schudden, champagne ontkurken en dan begint het echte werk. Want wat uiteindelijk op de rekening van de verkoper verschijnt, wijkt vaak aanzienlijk af van het onderhandelde getal. Deoorzaak: een slecht begrepen of slecht berekende equity bridge.
Wat is de equity bridge?
Bij een overname wordt doorgaans eerst een ondernemingswaarde vastgesteld, de zogenoemde enterprise value. Maar een koper koopt geen abstracte waarde; hij koopt aandelen of activa en neemt daarmee ook de financiële positie van het bedrijfover. De equity bridge is de berekening die de enterprise value vertaalt naar de daadwerkelijke aandelenwaarde: het bedrag dat de verkoper netto ontvangt.
In de meest basale vorm ziet die vertaalslag er als volgt uit: enterprise value, verminderd met nettoschuld, gecorrigeerd voor het werkkapitaalniveau en aangepast voor overige balansposities zoals belastingschulden, pensioentekorten ofearn-outverplichtingen. Elke post in die berekening is onderhandelbaar, en elke definitieverschil kost of levert geld.
Waar het structureel misgaat
De grootste struikelblokken zitten in de definitie van nettoschuld en de werkkapitaalnorm. Valt een rekening-courantschuld aan de directeur onder nettoschuld? Hoe wordt de normaliseringsperiode voor werkkapitaal bepaald? Telt een belastinglatentiemee? Verkopers die deze vragen niet vooraf beantwoorden, ontdekken de consequenties pas bij de closing, wanneer onderhandelen bijna onmogelijk is geworden.
Vroeg definiëren loont altijd
Een goed voorbereide verkoper legt de definities van alle equity bridge-componenten vast in de letter of intent — lang voordat advocaten en accountants de koopovereenkomst opstellen. Zo voorkomt u dat een akkoord over de hoofdprijs lateralsnog uitmondt in een slopende naonderhandeling over honderdduizenden euro’s aan correcties.
De equity bridge is geen bijzaak. Het is de brug tussen wat u denkt te krijgen en wat u daadwerkelijk ontvangt. Behandel hem als zodanig.
Wat wij vaak zien in de praktijk
Veel ondernemers starten een verkoopproces zonder vooraf een professionele waardering te laten uitvoeren. Ze baseren zich op verhalen uit hun netwerk of op wat ze denken dat het bedrijf waard is.
Dat leidt regelmatig tot verrassingen. Soms positief, maar vaker negatief. Een gedegen waardering voorkomt dat u met verkeerde verwachtingen aan tafel gaat en helpt om het verkoopproces realistisch in te schatten.
Wat kost een bedrijfswaardering?
De kosten variëren afhankelijk van de complexiteit van het bedrijf en de gekozen methode. Voor een MKB-bedrijf ligt dit vaak tussen de €2.500 en €7.500. Het is een investering die zich terugbetaalt in een beter onderbouwd verkoopproces.
Hoe lang is een waardering geldig?
Een waardering is een momentopname. In stabiele markten blijft deze vaak 6 tot 12 maanden relevant. Bij grote veranderingen in de markt of het bedrijf zelf, is een actualisatie verstandig.
Kan ik zelf een waardering doen?
U kunt een inschatting maken, maar een professionele waardering biedt objectiviteit en onderbouwing die nodig is voor serieuze onderhandelingen. Banken en kopers verwachten een onafhankelijke waardering.
Wat als de waardering tegenvalt?
Een lagere waardering dan verwacht is geen ramp. Het geeft inzicht in wat u kunt verbeteren voordat u verkoopt. Soms is het verstandig om nog een jaar te wachten en eerst bepaalde zaken op orde te brengen.
Schijfer:
Door mr. drs. René Koenderman MBA