Van ondernemingswaarde naar aandelenwaarde
Bij een overname wordt doorgaans eerst een ondernemingswaarde vastgesteld, de zogenoemde enterprise value. Maar een koper koopt geen abstracte waarde; hij koopt aandelen of activa en neemt daarmee ook de financiële positie van het bedrijf over. De equity bridge is de berekening die de enterprise value vertaalt naar de daadwerkelijke aandelenwaarde: het bedrag dat de verkoper netto ontvangt.
In de meest basale vorm ziet die vertaalslag er als volgt uit: enterprise value, verminderd met nettoschuld, gecorrigeerd voor het werkkapitaalniveau en aangepast voor overige balansposities zoals belastingschulden, pensioentekorten of earn-outverplichtingen. Elke post in die berekening is onderhandelbaar, en elke definitieverschil kost of levert geld.
Waar gaat het mis bij de equity bridge?
De grootste struikelblokken zitten in de definitie van nettoschuld en de werkkapitaalnorm. Valt een rekening-courantschuld aan de directeur onder nettoschuld? Hoe wordt de normaliseringsperiode voor werkkapitaal bepaald? Telt een belastinglatentie mee? Verkopers die deze vragen niet vooraf beantwoorden, ontdekken de consequenties pas bij de closing, wanneer onderhandelen bijna onmogelijk is geworden.
Vroeg definiëren loont altijd
Een goed voorbereide verkoper legt de definities van alle equity bridge-componenten vast in de letter of intent — lang voordat advocaten en accountants de koopovereenkomst opstellen. Zo voorkomt u dat een akkoord over de hoofdprijs later alsnog uitmondt in een slopende naonderhandeling over honderdduizenden euro’s aan correcties.
De equity bridge is geen bijzaak. Het is de brug tussen wat u denkt te krijgen en wat u daadwerkelijk ontvangt. Behandel hem als zodanig.
Wat wij vaak zien in de praktijk
Veel ondernemers starten een verkoopproces zonder vooraf een professionele waardering te laten uitvoeren. Ze baseren zich op verhalen uit hun netwerk of op wat ze denken dat het bedrijf waard is.
Dat leidt regelmatig tot verrassingen. Soms positief, maar vaker negatief. Een gedegen waardering voorkomt dat u met verkeerde verwachtingen aan tafel gaat en helpt om het verkoopproces realistisch in te schatten.
Wat is een equity bridge?
De equity bridge is de berekening die de ondernemingswaarde (enterprise value) vertaalt naar de daadwerkelijke aandelenwaarde: het bedrag dat de verkoper netto ontvangt.
Hoe kom je van ondernemingswaarde naar aandelenwaarde?
In de meest basale vorm: de enterprise value, verminderd met de nettoschuld, gecorrigeerd voor het werkkapitaalniveau en aangepast voor overige balansposities zoals belastingschulden, pensioentekorten of earn-outverplichtingen. Elke post in die berekening is onderhandelbaar.
Waar gaat het mis bij de equity bridge?
Vooral bij de definitie van de nettoschuld en de werkkapitaalnorm. Valt een rekening-courantschuld aan de directeur onder de nettoschuld? Hoe wordt de normaliseringsperiode voor werkkapitaal bepaald? Telt een belastinglatentie mee? Wie dat niet vooraf regelt, ontdekt de gevolgen pas bij de closing.
Wanneer leg ik die definities vast?
In de letter of intent, lang voordat advocaten en accountants de koopovereenkomst opstellen. Zo voorkomt u dat een akkoord over de hoofdprijs later alsnog uitmondt in een naonderhandeling over correcties.
Schrijver:
Door mr. drs. René Koenderman MBA